周雅卉－20+年企業財稅管理實戰經驗 高級會計師 稅務會計師 高級管理會計師 曾任：北京燃氣集團（央企） | 會計部長 曾任：天津寶迪集團（民營500強） | 財務總監 曾任：河北福成集團（上市企業） | 內審部經理 曾任：內蒙古宏達益同會計師事務所 | 審計部經理 ——♦♦專精實戰♦♦—— 1）主導多家大型企業稅收籌劃工作： ——連續6年為寶迪集團完成不少于1000萬的節稅考核指標，為愛佳體育調整股權結構，合理合法節稅超200萬；多年來累計為企業合法合理節稅與增值超2000萬； 2）主導多家大型企業審計項目： ——為伊利集團、寧城老窖酒廠等30+家500強、上市/大型企業供財稅合規審計，累計100+項，同時為企業出具內控制度管理建議書，至今多家企業仍在應用。
導入：“與輝同行”股權交易中隱含的稅收事項 第一講：關于修訂后的《公司法》 一、《公司法》修訂的過程及意義 1. 歷史沿革：歷經2次修訂和4次修正 2. 修訂內容：本次修訂實質性修改112條 3. 修訂意義：完善法人治理結構 4. 新舊《公司法》的適用范圍 案例：自媒體對《公司法》的誤讀及帶來的恐慌 二、《公司法》修訂的主要內容 1. 完善認繳登記制度 2. 出資加速到期制度 3. 明確股權債權可用于出資 4. 擴大了出資責任追繳主體 5. 股東催繳失權制度 6. 界定了股權轉化的責任劃分 7. 制定了異議股東退股新規則 8. 向股東以外的人轉讓股權簡單化 9. 擴大股東的查閱權 10. 確立了法人人格否認制度 11. 增加了強制注銷的內容 12. 對非登記事項進行公示要求 13. 增加了歇業登記 14. 擴大了財務人員的賠償責任 互動討論：《公司法》修訂，財務負責人的面臨的4種賠償責任 課堂演練：股東未按期足額出資，公司發生的借款利息如何做財稅處理？ 三、《公司法》修訂對公司及股東帶來的股權交易事項 1. 認繳過大無力實繳計劃減資 2. 貨幣資金不足計劃以非貨幣資產出資 3. 放棄實繳轉讓股份 4. 注銷現有公司 第二講：股權交易合規及稅務風險防范 一、認繳過大無力實繳計劃減資 1. 通過減資能解決的6大問題 1）解決股東出資瑕疵 2）調整公司股權結構 3）股東股權變現 4）公司資過剩 5）剝離公司業務或資產 6）虧損嚴重喪失資質 2. 減資的4種情形 1）股東會決議減資 2）失權減資 3）回購減資 4）彌補虧損減資 3. 減資的4種方式 1）名義減資 2）實質減資 3）等比減資 4）不等比減資 4. 減資的3種法定程序 1）正常減資 2）補虧減資 3）簡易減資 5. 《公司法》修訂后對減資的5條法律規定 6. 3種不同身份股東減資過程中所得稅計算 1）自然人股東減資的個稅計算 2）法人股東減資的企業所得稅計算 3）合伙企業股東減資的個稅計算 課堂小練習：股東丙從被投資企業減資計算案例 互動討論：股東減資彌補虧損，是否涉及企業所得稅（參考江西省稅務局官方回復） 7. 被投資企業的財稅1種處理方式 8. 違規減資的后果和法律責任：股東返還及董監高的賠償責任 二、以非貨幣性資產出資/增資 出資期間的變化：5年出資期限規定及3年過渡期安排 1. 用于出資的2類資產 1）可以用于出資 2）不可以用于出資 2. 出資后企業可能喪失的2種稅收優惠政策 1）小微企業稅收優惠 2）6稅2費減半稅收優惠 3. 非貨幣出資方式下涉及的6種稅 ——印花稅、增值稅、土地增值稅、契稅、企業所得稅、個人所得稅 4. 非貨幣性出資可以享受3種遞延稅收方式 1）5年內遞延 2）10年內遞延 3）無限期遞延 5. 技術投資入股的個人所得稅稅收優惠享受條件 1）現金優先交稅 2）備案+申報制 6. 遞延納稅優惠在預繳企業所得稅時不能享受的原因：無處填表 互動討論：甲公司由夫妻二人出資設立，認繳1000萬，未實繳，計劃以妻子名字的房屋出資，如何做更節稅？ 互動討論：土地在公司名下，房產在股東名下，計劃將房產裝進公司完成實繳，如何做更節稅？ 三、轉讓股權 《公司法》修訂對股權轉讓的新規定：向股東以外的人轉讓股權簡單化了 1. 轉讓股權的6種情形 1）直接出售股權 2）公司回購股權 3）以股權出資 4）以股權償債 5）被司法強制執行 6）老股東發售股權 2. 2024年在7月1日之后轉讓股東新規：老股東負有補充出資的義務 3. 股份（股權、股票）轉讓的涉及的3種稅 ——印花稅、增值稅、所得稅 4. 股權轉讓收入的稅法口徑：不低于被投資單位凈資產份額 5. 股價明顯偏低但有正當理由的4種情形 1）國家政策調整 2）近親屬之間轉讓 3）公司內部股份轉讓 4）其他合理情形 依據：國家稅務總局公告2014年第67號 互動討論：股東老王0元轉讓了認繳未實繳的對應的股權，為什么會產生個人所得稅呢？ 6. 三類身份股東轉讓股份的所得稅計算 1）自然人股東轉讓股份的個稅計算 2）法人股東轉讓股份企業所得稅計算 3）合伙企業股東轉讓的個稅計算 四、注銷公司 1. 注銷的5個原因 ——破產、決議解散、合并、分立、責令關閉 2. 決議解散的3步驟 ——決議生效、清算分配、注銷登記 3. 適用簡易注銷的3類公司和不適用簡易注銷的8類公司 4. 公司清算時必須清稅 案例：烏高稅稽稅通〔2023〕50號未清稅注銷后的企業必須起死回生補稅 案例：常稅稽一罰[2023]10號未清稅注銷后的個體工商戶投資人要承擔補稅責任 5. 自公司注銷事由出現時的會計處理 6. 被注銷企業所得稅申報的特殊規定 7. 被注銷企業的股東涉稅事項及申報管理 案例演練：注銷企業的清算所得計算、應納稅所得額計算及填表申報
授課對象：《公司法》修訂：股權交易合規及風險防范
第一部分：稅法基礎與框架 第一講：稅法基本知識 一、18個稅種及分類 1. 行為稅：印花稅、環境保護稅 2. 財產稅：城鎮土地使用稅、房產稅、契稅、車船稅 3. 流轉稅：增值稅、消費稅、關稅、資源稅 4. 所得稅：企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅 6. 特殊目的稅：車輛購置稅、耕地占用稅、煙葉稅、船舶噸稅、城建稅 5. 中央稅、地方稅、中央和地方共享稅 6. 待立法的6個稅種：增值稅、消費稅、關稅、房產稅、土地使用稅、土地增值稅 互動交流：企業銷售房子，都需要交哪些稅？ 二、三中全會《決定》列出新一輪財稅改革7項任務清單 1. 研究同新業態相適應的稅收制度 2. 落實稅收法定，規范稅收優惠政策 3. 健全直接稅體系 4. 推進消費稅征收環節，完善增值稅留抵退稅政策和抵扣鏈條，優化共享稅分享比例 5. 研究把多種稅合并為地方附加稅 6. 拓展地方稅源，適當擴大地方稅收管理權限 7. 深化稅收征管改革 三、5個申報表體系 1. 增值稅 ——《增值稅及附加稅費預繳表》、《增值稅及附加稅費申報表》 2. 消費稅 ——《消費稅及附加稅費申報表》 3. 企業所得稅 ——《企業所得稅月（季）度預繳申報表（A類）》、《企業所得稅年度納稅申報表（A類）》《企業所得稅月（季）度和年度納稅申報表（B類）》、《企業清算所得稅申報表》 4. 個人所得稅 ——《個人所得稅經營所得納稅申報表（A表）》、《個人所得稅經營所得納稅申報表（B表）》《個人所得稅經營所得納稅申報表（C表）》、《個人所得稅年度自行納稅申報表（A表）》《個人所得稅年度自行納稅申報表》（B表）《個人所得稅年度自行納稅申報表（問答版）》《個人所得稅年度自行納稅申報表（簡易版）》 5. 其他 《財產和行為稅納稅申報表》 四、18個稅種的會計核算 1. 增值稅會計科目：一般納稅人專用、小規模納稅人專用 2. 其他17個稅會計科目 1）借方科目：稅金及附加、資產成本、固定資產清理等 2）貸方科目：應交稅費--**稅 五、稅法原則及要素 1. 4大基本原則 2. 4大適用原則 3. 10大要素 第二部分：主要稅種合規納稅與風險防范 第一講：房產稅合規納稅及風險防范 一、納稅義務人 1. 原則上是產權所有人是納稅義務人,誰擁有房產誰納稅 2. 4種例外情形，使用人是納稅義務人 1）未取得產權證書的（空中產權）由使用人納稅 依據：國稅函[1998]426號 2）融資租賃的房產由承租人納稅 依據：財稅[2009]128號 3）無租使用其他單位房產、軍隊無租出借，由使用人納稅 4）業務共有的經營性房產，由使用人納稅 稽查案例：肇稅二稽 罰[2023]14號物業公司無租使用房產房產稅被查 稽查案例：成稅三稽 罰[2019]27號臨時設施沒有取得房屋產權證，應繳房產稅 稽查案例：淄博稅稽一 罰[2021]47號無償使用法定代表人房產，房產稅被查 二、征稅范圍：位于城市、縣城、建制鎮、工礦區的房產 1. 對房產的解釋：有墻或兩邊有柱 依據：財稅地字[1987]3號 互動討論：豬舍、牛棚、蔬菜大棚等生物資產用房，屬于房產嗎？ 2. 均征收房產稅 3. 征收房產稅的其他建筑 ——與房屋相連的地下建筑物、完全建在地下的建筑、地下人防設施等 4. 城市、建制鎮、工礦區的范圍 依據：財稅地字[1986]8號 總結：不在開征地區范圍之內的工廠、倉庫不征收房產稅 5. 商品房征收房產稅情況 ——房地產開發企業建造的商品房在出售前不征收房產稅，但出售前已使用或出租的應征收房產稅 依據：國稅發[2003]89號 6. 獨立于房屋之外的圍墻、煙囪等、加油站罩棚不屬于房產 稽查案例：錫稅一稽罰[2023]165號加油站自有房產未繳納房產稅 稽查案例：淄博稅稽二 罰[2023]26號售樓處存在少申報繳納房產稅 稽查案例：綏稅稽二罰[2024]9號房地產開發公司將未銷售的不動產無租金出租，未申報少繳納房產稅 二、計稅依據：房產余值或租金 1. 房產余值的確定 1）地上房產原值減除10%-30%后為房產余值 2）地下工業用途房產以原值的50%-60%為房產余值 3）地下商業和其他用途房產以原值的70%-80%為房產余值 2. 房產原值 1）會計報表上單獨核算的房產原值 2）會計上未記賬但屬于與房屋不可隨意移動的附屬設備和配套設施 3）土地價款 互動交流：收到與房屋相關的政府補貼采用凈額法記賬沖減了房產原值，房產稅的計稅依據是以沖減前的計算還是沖減后的計算？ 3. 免租期由產權所有人按照房產余值繳納房產稅 4. 房屋租金收入不含增值稅，免征增值稅的不扣減增值稅額 5. 以房產投資聯營需區分對待 1）共擔風險的，以房產余值繳納房產稅 2）不共擔風險收取固定收入，以租金繳納房產稅 依據：國稅函發[1993]368號 6. 居民住宅區內業主共
授課對象：財務總監、財務經理、財務主管、財務會計、出納、企業負責人
第一講：認識民法典之合同編 一、合同編在民法典的重要位置 ——民法典共1260條，其中直接合同法條526條占42%，間接合同法條121條占9%，共647條占比51% 二、合同編的5大變化 1. 刪除了“合同的保全”，增加了保證合同 2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物業服務合同、合伙合同 3. 原“居間合同”更名為“行紀合同” 4. 新增2類準合同：無因管理和不當得利 5. 新增了合同目的條款 模板1：合同目的條款擬定模板 三、合同編5大涉稅內容 ——自2021年1月1日起施行《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 1. 明確了發票在交付標的物和付款中的作用 2. 規定了針對同一動產訂立多重合同的交付順序 3. 規范質保期間的質保金及合理費用的請求支付情形 4. 細化了違約金的計算方法 5. 明確了分期付款模式下可以解除合同的情形 第二講：買賣合同通用涉稅條款精細化解析及控稅之道 一、買賣合同中的5大關鍵涉稅條款 1. 合同主體：納稅人（誰交稅） 2. 標的物：課稅對象（交啥稅） 3. 合同價款/違約條款（交多少稅） 4. 結算方式：（什么時候交稅） 5. 單證條款：（開什么票） 二、6類合同主體及適用稅收政策的適用 分類1：單位和個人 互動討論：王總將資金、房資無償借給公司使用是否視同銷售繳納增值稅？ 依據：財稅[2016]36號第十四條 分類2：一般納稅人和小規模納稅人 1）分別適用的增值稅優惠政策 2）小規模納稅人一般項目能開具的4種發票 ——1%專票、1%普票、3%專票、0.5%專票 3）營改增后小規模納稅人稅收憂患變化 應用案例：采購無差別點分析 工具：采購無差別點系數表 分類3：小微企業和小規模企業 1）小微企業的標準 2）小微企業所得稅優惠稅率及優惠政策變化 分類4：中小微企業及大型企業 ——中小微企業的認定標準：工信部聯企業〔2011〕300號 分類5：總公司與分公司 ——民事不獨立、會計可獨立、增值稅獨立、所得稅匯總 分類6：母公司與子公司 ——所有均獨立（建筑業例外規定） 三、標的物涉稅條款 1. 交易環節征稅概括：14種稅、生產環節、批發零售環節 2. 同一合同涉及多個標的物，必須在合同中分清是混合還是兼營 3. 兼營的稅收規定 案例：某農業企業整體轉讓企業資產，合同未分開造成多交稅 4. 混合稅收規定 案例：美容院銷售美容產品并提供美容服務，是兼營還是混合（依主業來確定） 5. 混合和兼營特殊規定 1）上海、深圳、河北對混合和兼營的地方性規定 2）總局公告2017年11號和總局〔2018〕42號在建筑行業和機器生產企業的適用 四、合同價款涉稅條款 1. 價格明顯偏低又無正當理由情形下銷售額的確定順序 2. 價格明顯偏低的司法認定標準 依據：法[2021]94號 3. 《反不正當競爭法》對價格明顯偏低但有合理商業目的的4種情形 4. “無償贈送”和“買贈銷售”財稅處理：會計、增值稅、所得稅、發票 應用案例：最優銷售方案分析 5. 價外費用的構成三要素：合同已執行、只存在于銷售方、必須與銷售有關 案例：將“現金折扣”轉換為“違約金”，節約增值稅 案例：將“利息”轉換為“違約金”，節約增值稅 6. 開票人員識別“價外費用”的技巧 合同模板：在發票開具上標識 7. 合同未明確約定是否含稅，司法中實際判斷與稅法原理有差異 模板：分別約定不含稅價、稅率及稅額——節約印花稅 8. 包稅條款的合法性 依據：（2019）黔05民終4360號 9. 拍賣合同中必須明確是否稅費承擔方 依據：法釋〔2016〕18號 10. 包費用條款控稅之道：按凈額簽訂合同 五、稅率涉稅條款 合同模板：稅率頻繁變動，合同條款擬定模板 案例：是否開具原稅率取決于納稅義務發生時間 六、結算方式不同納稅義務發生時間不同 1. 4個常見結算方式下增值稅納稅義務發生時間 ——直接收款、預收款、分期付款、委托代銷、 稽查案例：沈稅稽二罰（2023）133號，某拍賣合同約定不清，被罰3倍稅款 2. 不同結算方式下所得稅納稅義務發生時間 3. 2種收款方式在實務中的判別：直接收款方式和預收款方式 合同模板：明確直接收款和預收款的不同情形 七、發票涉稅條款 互動討論：發票和會計記賬是否有關系？發票在稅收的中的作用？ 1. 發票條款應明確的4大要素 ——發票類型、稅率、開票時間、未按規定開具發票的違約責任 案例：十稅稽罰〔2024〕4號，提前開具發票被罰 2. 約定不明確的2種常見情形及處理實踐 1）未約定先付款還是先開票，買方不能以賣方未開票為由拒絕付款 依據：（2018）閩民申3826號 2）由于銷售方的原因不能給付增值稅發票的，購買方可以此作為損失要求銷售方賠償 依據：《最高法院專家法官闡釋民商疑難案件問題》 合同模板：未按時
授課對象：財務總監、財務經理、財務主管、財務會計、出納
財稅管理實戰專家
擅長領域：稅收籌劃、風險管理、資金管理、成本核算、內控制度審計、稅務合規審計……
